El día a día de cualquier startup: «Maquinaria, si metimos 10.000€ cuando montamos la empresa ¿cómo es eso de que vale un millón?» o «Figura, mastodonte, fenómeno si estos meten 400.000€ como se hace para darles solo un 20% de la empresa?». Pues amigoae, básicamente se hace a través de una cosa llamada la prima de emisión. No tiene nada que ver con la mujer del artículo pero es que algo tenía que poner…quédate hasta el final porque he intentado hacer un artículo de lo más currado.
Vuuuuuamos guerrero!!!
¿Qué es la prima de emisión y para qué sirve?
La prima de emisión es el sobreprecio que los nuevos accionistas o socios pagan por adquirir acciones o participaciones de una empresa por encima de su valor nominal 🤓
Este concepto es esencial en ampliaciones de capital y en la constitución de nuevas sociedades, ya que permite equilibrar la entrada de nuevos inversores sin perjudicar a los accionistas existentes.
Por ejemplo, si el valor nominal de una acción es de 1 €, pero se emite a 10 €, los 9 € adicionales se consideran prima de emisión. Este diferencial fortalece los Fondos Propios de la empresa y evita que las participaciones de los socios actuales se diluyan.
La prima de emisión tiene un propósito doble:
1. Incrementar las reservas de la empresa: Los fondos adicionales fortalecen la posición financiera, mejoran la liquidez y facilitan inversiones futuras.
2. Proteger a los accionistas actuales: Al reflejar el valor real de la empresa, se compensa a los inversores existentes por las plusvalías generadas antes de la entrada de nuevos accionistas.
Así pues, como entenderás se trata de una figura muy usada en la contabilidad de las startups ya que es la forma que permite aportar recursos a la empresa sin que se diluyan en exceso los socios fundadores (aka los que de verdad tienen que hacer que la empresa valga mucho).
Cómo se calcula la prima de emisión: fórmula y ejemplos prácticos
La prima de emisión se calcula como la diferencia entre el precio de emisión de una acción y su valor nominal. La fórmula es:
Prima de emisión por acción = Precio de emisión acción - Valor nominalEjemplo básico:
Una empresa con un capital social de 4.000 €, dividido en 4.000 acciones de 1 €, decide ampliar capital en un 20% (después de la ampliación) emitiendo 1.000 nuevas acciones a 100 € cada una.
• Valor nominal: 1 €
• Precio de emisión: 100 €
• Prima de emisión por acción: 99 € (100 € – 1 €)
• Total recaudado: 100.000 € (1.000 x 100 €)
• De este total, 1.000 € incrementan el capital social y 99.000 € se registran como prima de emisión en las reservas de la empresa.
Ejemplo de cálculo de prima de emisión en ronda de inversión
Uno de los casos más habituales (sobre todo en el mundo startupil), es utilizar valores post-money y pre-money a una ampliación de capital. Por ejemplo, haces una ampliación de 300k€ por un 20% del capital. Es decir, una vez escriturada la ampliación los socios que entran tienen un 20% de la sociedad. Imagina que inicialmente la compañía tenía 6.500 participaciones y el valor nominal de cada participación es de 1€.
Participaciones finales: Participaciones iniciales / (1 – Dilución) = 6.500 / (1 – 20%) = 8.125 participaciones.
Por lo que habrá que emitirse 1.625 nuevas participaciones (8.125 – 6.500). Si te fijas 1.625 es el 20% de 8.125 (participaciones finales).
El resto deberá ir como prima de emisión, que en nuestro ejemplo será de: 300.000€ – 1.625€ (Capital Social) = 298.375€. Que lo puedes hacer por participación: 298.375€ / 1.625 nuevas participaciones = 183,62€ aproximadamente de prima de emisión por participación.
Truco: saber precio de una ronda con el Balance a través de la Prima de Emisión
Venga va, hoy me has pillado de buenas y te voy a contar un truco. Muy fácil para los financieros, aunque créeme que te sorprenderías a veces del nivel…bueno, al lio bro!
Te pongo el Balance de una empresa (imaginaria) a 30 de junio y el de cierre del año anterior a 31 de diciembre. Entre medias ha habido una ronda de inversión, ¿quieres saber a qué precio? Normalmente es un dato que suele ser confidencial, pero a través del Balance se puede inferir 😈 Evidentemente hay otros factores que afectan al precio y no figuran en el balance (si la valoración ha sido Fully Diluted, cláusulas que afectan al precio de salida, si hay secundario, un largo etc.).
Pero bueno, imaginemos que no se ven afectados estos datos (he simplificado mogollón para centrarnos en lo importante):
Si ves, la sociedad ha incrementado el Capital Social en 1.000 nuevas participaciones (suponiendo que valen 1€), es decir los socios se han diluido en un 20%:
Dilución = Nuevas participaciones / total participaciones = 1.000 / 5.000 = 20%
El importe total que ha entrado en la ronda es de 300.000€ = 1.000€ que se amplia el capital social + 299.000€ que van a prima de emisión.
Es decir, los inversores han metido 300k€ por el 20%, por lo que se está valorando la empresa (postmoney) en 1.5M€. Para ello, haz la siguiente regla de tres: 300k€ / 20% = 1.5M€
Funciones principales de la prima de emisión
La prima de emisión cumple funciones clave en la gestión financiera y estratégica de las empresas:
1. Fortalecimiento de las reservas: Los fondos adicionales incrementan las reservas de la empresa, mejorando su capacidad para financiar proyectos, reducir deudas o aumentar su liquidez.
2. Protección de los accionistas actuales: Evita la dilución de las participaciones existentes al reflejar el valor real de la empresa.
3. Ajuste en la constitución de sociedades: Permite equilibrar las aportaciones de socios con diferentes niveles de inversión.
4. Sostenibilidad del balance: La prima de emisión, al ser una reserva no distribuible, mejora la estructura de capital sin aumentar el capital social, protegiendo a la empresa de posibles disoluciones por pérdidas.
¿Prima de emisión o prima de asunción?
La diferencia es tan sumamente chorra que en la práctica no suelen distinguirse entre ellas. De hecho, en el Balance lo verás reflejada en la cuenta 110 del PGC Prima de emisión o asunción. Pero si nos queremos volver puristas la Prima de Emisión es para acciones (por tanto para Sociedades Anónimas) y la Prima de Asunción es para participaciones (Sociedades Limitadas). En la práctica, nunca he visto la diferencia.
La prima de emisión es una herramienta financiera esencial que permite a las empresas fortalecer su estructura de capital, equilibrar aportaciones y proteger a los accionistas existentes. Su correcta gestión no solo mejora la liquidez y solvencia de la empresa, sino que también refuerza la confianza de los inversores y asegura un crecimiento sostenible.
Entender su cálculo, implicaciones y tratamiento contable es clave para cualquier organización que busque ampliar su capital o establecer una base financiera sólida desde su constitución.
To the moon! 🐙