Si has trasteado con financiación para tu startup seguro que en algún momento has oido hablar de una de los instrumentos más famosos y usados: el préstamo participativo; por ejemplo, los archiconocidos préstamos participativos de ENISA que seguro son los más famosos, o las notas convertibles que agilizan tanto la financiación en etapas iniciales.
En esta entrada vamos a intentar explicar al detalle los tipos de préstamo participativo, cómo se regulan, cómo se contabilizan, ventajas y todo lo que se me consiga ocurrir para que entiendas un poco mejor por qué se ha convertido en una de las mejores herramientas que hay para financiar tu startup. Vuuuuuamos!
Qué es un préstamo participativo
A medio caballo entre deuda y capital se llaman préstamos participativos a los préstamos donde la entidad prestataria (el que te suelta la pasta), participa de alguna manera en el capital de la sociedad, donde «de alguna manera» puede ser: en los beneficios de la sociedad o en el capital social directamente.
Como te explicaré más ampliamente en el siguiente apartado, lo habitual en nuestro sector es referirnos a los primeros como préstamos participativos y a los segundos como notas/créditos/préstamos covertibles.
🤓 Un préstamo participativo es un tipo de financiación en el que el prestatario recibe una doble retribución: un tipo de interés fijado en el contrato y otro variable en función de la evolución de la empresa (normalmente rentabilidad financiera) 🤓
Diferencia entre préstamo participativo y nota convertible
La verdad que he oído (y leído que no se si es aún peor…) de todo, hay un poco de distorsión al respecto y habitualmente es posible confundirlo con las notas convertibles que son una de las mejores herramientas que existen para que se financien las startups en sus estadios más iniciales, aunque sí es verdad que guardan un poco de relación. Como siempre, en los caminos donde nos cruzamos abogados y financieros (y son muchos en el mundo de la empresa) suele haber lío con la terminología, especialmente en aquellos instrumentos híbridos como son los préstamos participativos.
Simplificando mucho: en el mundo startupil llamamos préstamos participativos a los préstamos cuyo precio (interés) depende de la evolución de la empresa (normalmente beneficios-rentabilidad), siendo los más famosos los préstamos participativos de ENISA; mientras que llamamos notas convertibles a las aportaciones que hacen inversores, principalmente Business Angels y VCs seed, en formato de deuda pero que tienen en el espíritu del contrato de préstamo la conversión en acciones de la sociedad en una posterior ampliación de capital. También podrás encontrar lo que nosotros conocemos como nota convertible con el nombre de préstamo participativo convertible.
Los préstamos participativos de ENISA
Si quieres ver la mejor guía sobre prestamos convertibles de ENISA te recomiendo que pinches en el título, no te arrepentirás…guiño guiño. No obstante, te resumo un poco…ENISA es una entidad pública española que financia empresas innovadoras a través de préstamos participativos.
Una duda que me plantean muchos fundadores de startups es que si lo de ENISA es un préstamo participativo, ellos no quieren aplicar porque no quieren diluirse más o que no quieren meter un socio público…y no, ENISA nunca convierte el préstamo en capital social. Espero que en los párrafos anteriores se te haya aclarado la diferencia pero te la vuelvo a decir: en el caso de ENISA su participación en la empresa se resume a cobrar un segundo tramo de intereses (variable) en función de la evolución de la compañía pero, tranquiloae, ENISA nunca será tu socio.
Por cierto, que préstamos participativos para financiar startups no solo existen los de ENISA, otras entidades públicas como ICF en Cataluña o IVF en la Comunidad Valenciana, tienen instrumentos muy similares.
Préstamo participativo y Fondos Propios
Al estar a medio camino entre deuda y capital otra de las grandes dudas a nivel contable es cómo se contabilizan los préstamos, que veremos en el siguiente apartado, y si estos forman parte de los Fondos Propios y, por ende, del Patrimonio Neto.
Para ello lo mejor es acudir a la Normativa de Préstamos Participativos…si, existe…se regulan por el art.20 del Real Decreto-Ley 7/1996 🤓 y que te fusilo (y comento) en los siguientes apartados:
Intereses del préstamo participativo
«La entidad prestamista percibirá un interés variable que se determinará en función de la evolución de la actividad de la empresa prestataria. El criterio para determinar dicha evolución podrá ser: el beneficio neto, el volumen de negocio, el patrimonio total o cualquier otro que libremente acuerden las partes contratantes. Además, podrán acordar un interés fijo con independencia de la evolución de la actividad.«
Como vemos, la forma de hacer que el préstamo participe de alguna manera en el capital de la sociedad es a través de vincularlo a la evolución del negocio, retribuyéndolo (coste-intereses) según evolucione la sociedad. Existe plena libertad a efectos normativos para elegir la variable que lo determina. Lo más habitual suele ser la rentabilidad financiera, aunque hay otros como un objetivo de volumen de negocio; también es habitual, como hace ENISA, capar el límite máximo que puede tener este interés variable.
Amortización anticipada
«Las partes contratantes podrán acordar una cláusula penalizadora para el caso de amortización anticipada. En todo caso, el prestatario sólo podrá amortizar anticipadamente el préstamo participativo si dicha amortización se compensa con una ampliación de igual cuantía de sus fondos propios y siempre que éste no provenga de la actualización de activos.«
Esto es muy importante porque de hecho se da en los préstamos participativos de ENISA: no hay libertad de cancelación anticipada ya que tienes que cumplir un requisito y es que hayas incrementado tus fondos propios en, al menos, la misma cuantía que el importe a cancelar.
Es más, te copio literalmente el párrafo que pone ENISA sobre la amortización anticipada en su contrato y que va muy en línea con esto: «la prestataria podrá amortizar anticipadamente la totalidad o parte del importe del préstamo, siempre y cuando (…) se hayan incrementado al menos en la misma cuantía de la amortización anticipada sus fondos propios desde la fecha de concesión del préstamo…»
¿Por qué se hace esto? Básicamente porque en algunos casos los préstamos participativos se consideran fondos propios y la normativa intenta proteger al resto de acreedores.
Lo normal es fijar una comisión de cancelación anticipada.
Préstamos subordinados
«Los préstamos participativos en orden a la prelación de créditos, se situarán después de los acreedores comunes.
Los préstamos participativos se considerarán patrimonio neto a los efectos de reducción de capital y liquidación de sociedades previstas en la legislación mercantil.»
El primer párrafo también es muy importante ya que de cara a solicitar otro tipo de financiación ayuda, es decir, en caso de liquidación de la empresa cobrarían antes otros acreedores que el prestatario del préstamo participativo. Esto supone una garantía adicional y pone el préstamo participativo como cuasi capital, a la altura de los accionistas en caso de disolución de la sociedad.
Aún así, pese a que la normativa situe en caso de liquidación o de desequilibrio patrimonial esta deuda como patrimonio neto contablemente hablando, sigue tratándose de una deuda.
Ventajas y desventajas de los préstamos participativos
Como todo en esta vida, todo depende del color del cristal con el que se mira, y este instrumento presenta pros y contras que deberás analizar:
Ventajas de los préstamos participativos
- Financiación por la que no te diluyes y no metes más accionistas / socios.
- El coste (intereses) depende de la evolución de la empresa y encima es deducible, por norma general, fiscalmente.
- Normalmente se vincula la concesión al plan de negocio, no asociando ningún tipo de garantía adicional.
- La amortización suele ser a largo plazo y, en algunos casos, con un periodo de carencia también elevado.
- Deuda subordinada, de cara a otras financiaciones te permite aumentar el ratio de endeudamiento y, por ende, incrementar tu capacidad de endeudarte si lo necesitas.
- El prestamista no se suele meter en la gestión de la empresa, en muchos casos, como ENISA, con que les reportes cada año las Cuentas Anuales inscritas en el Registro Mercantil suficiente.
Desventajas de los préstamos participativos
- Creo que la mayor desventaja que tienen es que si la evolución de la empresa es muy buena en términos financieros (beneficio-rentabilidad), puede llegar a ser una financiación más cara que la tradicional.
- Otra desventaja está asociada al tipo de financiación, y es que los préstamos participativos suelen venir de entidades públicas que dependen de aprobación de presupuestos, etc., por lo que los plazos de obtención de la financiación pueden ser un poco inciertos y dilatados en el tiempo.
- A raíz del anterior punto, en muchos casos la propia gestión de la consecución de este tipo de financiación es un poco enfarragosa y necesitarás de ayuda externa para gestionarlo.
- Si tienes beneficios tendrás que dotar una reserva voluntaria que te indican en el contrato de préstamo, aunque si eres una startup pensarás «bendito problema» 🙃
- Si quieres amortizar el préstamo anticipadamente tienes que asegurarte del nivel de fondos propios que tienes.
Cómo se contabilizan los créditos participativos
El título es un poco clickbait porque la forma correcta de llamarlos es préstamos participativos y no créditos participativos; la diferencia es poco relevante, en este artículo puedes encontrar la diferencia entre préstamos y créditos.
Dicho esto, de forma sencillita pasamos a ver cómo contabilizar los préstamos participativos. Y si has llegado hasta aquí porque has puesto en Google cuenta contable de los préstamos participativos, asiento contable, préstamo participativo en el Balance, etc., he de decirte que sigue buscando 🙃
Que nooo, es broma; que no este recogido en nuestro amado Plan General de Contabilidad a través de, por ejemplo, una cuenta contable específica o reflejado en el Balance también de forma explícita, no quiere decir que haya un vacío legal en cuanto a su contabilidad.
El ICAC ha hablado, y cuando el ICAC habla nosotros no somos nadie para llevarle la contraria, y se ha pronunciado al respecto diciendo, básicamente, que se deben tratar contablemente como si fuera un préstamo cualquiera.
Eso si, en la memoria de las Cuentas Anuales y de cara al auditor (si eres una startup que ha recibido financiación de un VC 99% que tienes que hacer auditoría de cuentas), ten en cuenta que conviene que hagas una mención especial.
Fiscalidad de los Préstamos Participativos
¿Cómo tributa un préstamo participativo? Pues otra buena noticia es, por regla general, la deducibilidad de los intereses, tanto de los fijos como de los variables, en el Impuesto de Sociedades del prestatario (el que recibe la pasta, imagino que si estás leyendo esto es tu caso).
La única excepción a su deducibilidad de cara al Impuesto de Sociedades es que el préstamo participativo te lo conceda una empresa del grupo (poco habitual en el entorno startup pero puede darse el caso).
Resumiendo…espero que ahora entiendas las ventajas que presentan y por qué los préstamos participativos se han convertido en una de las principales herramientas para financiar startups.
To the moon!!! 🐙